西藏天路 西藏天路股份有限公司

股票代码:600326股票简称:西藏天路公告号。:林2021-05

债券代码:110060债券简称:天禄转债

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西藏天路股份有限公司

第五届董事会第六十一次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

西藏天路股份有限公司第五届董事会第六十一次会议于2021年1月18日以通讯方式召开。通知应于会议召开十日前以书面形式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员。会议由公司董事长多吉罗卜先生召集。有9名董事应该投票，8名董事实际投票。董事何先生因个人原因不能出席会议，未委托其他董事对相关议案进行表决。本次会议的召集和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《西藏天路股份有限公司董事会议事规则》的规定，经与会董事通讯表决，达成以下决议:

一、审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》

投票结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规，公司第六届董事会董事候选人由公司股东推荐。西藏天路置业集团有限公司推荐陈林先生、邱波先生、大洼扎西先生、格桑罗布先生、梅珍女士；孙旭先生由西藏天海集团有限公司推荐..候选人简历如下:

陈林，男，汉族，1970年出生，中共党员，大专学历，助理政工师。曾任西藏公路工程公司二分公司政治主任；西藏天路运输有限公司工程二科政工主任；西藏天路股份有限公司党委办公室主任；西藏天路建筑工业集团有限公司党委办公室副主任、主任；西藏天路股份有限公司党委委员、纪律委员会书记；西藏天路股份有限公司党委副书记、纪检委书记；西藏高正建材集团有限公司党委委员、监事会主席，现任西藏建筑建材集团有限公司党委专职副书记、主任，西藏天禄股份有限公司党委书记..

邱波，男，汉族，1969年出生，中共党员，工学学士，高级工程师。曾任第七水电局第六工程部东西关电站助理工程师；七水局第一机械公司三台明台电站设备部主任；七水五分局白厂寺电站工程师、主任；七水局工程机械公司设备管理科副科长；材料装备部，第七水电局工程机械公司设备处处长；物资装备部装备处副处长、建设厅副厅长、水电七局苏丹洛威75合资公司机械工区主任；七水局工程机械公司副经理、长江分公司经理；第七水电局第四分局副局长、长江分局经理；广西藤县第七水电局第四分局副局长、长江分局经理、西枝梁场主任；第七水电局第四分局副局长、长江分局经理；第七水电局第四分局副局长、大型设备运行中心常务副主任；第七水电局第四分局副局长、第七水电局设备租赁公司常务副总经理；第七水电局第四分局副局长主持第四分局行政工作，第七水电局设备租赁公司常务副总经理；第七水电局第四分局党委副书记、局长，第七水电局设备租赁公司总经理；水电七局华东分局筹备组组长；第七水电局华东分局党委副书记、总经理。现任西藏天路股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理；重庆重交再生资源开发有限公司董事

大洼扎西，男，藏族，1977年出生，中共党员，硕士研究生，工程师。曾任西藏天路运输有限公司日喀则至江孜段改建工程技术员；西藏天路运输有限公司昌都区八宿至牛塔沟技术员；西藏天路运输有限公司山南普波至三安曲林工程部部长；西藏天路运输有限公司日喀则亚东至奈都拉公路改建工程总工程师；西藏天路股份有限公司Medog项目经理；西藏天路股份有限公司市场开发部经理，219国道古堆乡至朗县靳东乡段改建工程第21施工项目部经理。现任西藏天路股份有限公司党委副书记、重庆重交再生资源开发有限公司党支部书记、董事长..

格桑·罗布，男，藏族，1976年出生，中共党员，大专。曾任西藏公路工程公司第五分公司技术员；西藏天路交通有限公司江苏路改扩建项目部技术员，青藏公路改扩建项目羊八井至拉萨段项目部技术负责人，川藏公路改扩建项目巴徐至牛塔沟段一号项目部总工程师，川藏公路改扩建项目巴徐至牛塔沟段六号项目部副经理、总工程师，川藏公路改扩建项目古翔至通麦大桥段副经理、总工程师；西藏天路股份有限公司，306省道米林至朗县段副经理、总工程师，营销技术部副经理、经理，项目管理部经理，拉戈铁路项目部党支部书记、总工程师，301省道那曲至班戈德保段党支部书记、项目经理，改革项目部党支部书记、项目经理；西藏天路股份有限公司纪律委员会委员、改革项目部经理、贵州凯里项目部经理；中甸建黔东南高速公路投资有限公司副总经理，现任西藏天路股份有限公司董事、党委委员、副总经理，贵州凯里项目部党支部副书记、经理；中国电建黔东南高速公路投资有限公司董事

梅珍，女，藏族，1970年出生，中共党员，研究生。曾任西藏自治区对外经济贸易合作厅副厅长；西藏外商投资服务中心主任；西藏朱槿有限公司副总经理；西藏天路股份有限公司党委委员、副总经理、董事会秘书；西藏公路工程总公司党委委员、副总经理，西藏天路股份有限公司监事会主席；西藏天路建设产业集团有限公司党委书记、副董事长，西藏天路股份有限公司监事会主席，现任西藏天路房地产集团有限公司党委副书记、董事长..

孙旭，男，汉族，1972年出生，中共党员，大专。曾任西藏汽车工贸公司办公室主任；西藏汽车工贸总公司天河酒店副总经理、总经理；西藏汽车工贸公司党委委员、副总经理；西藏自治区交通厅天宇交通大酒店总经理；西藏天海集团有限公司副总经理；西藏天海集团有限公司党建专职副书记，现任西藏天海物业管理有限公司党支部副书记、总经理

该议案尚需提交股东大会审议。

二.审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董事候选人的议案》

投票结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范经营，公司董事会现有外部独立董事3名，独立董事候选人简历如下:

云一新，男，汉族，1952年出生，大学学历，高级工程师，2007年3月获得国务院政府特殊津贴。在交通部公路规划设计院从事桥梁技术工作，曾任CCCC公路规划设计院有限公司董事、副总经理，现任西藏天路股份有限公司独立董事..

罗会元，男，汉族，1966年出生，中共党员，法学硕士。曾任解放军海军士官学校助理讲师、讲师，海军政治部办公室司法秘书，北京市尹田律师事务所律师、合伙人、党支部书记，北京市尹田律师事务所主任，北京海润律师事务所高级合伙人，江苏三友集团股份有限公司、苏州杨紫茳新材料股份有限公司独立董事，中国证监会第六届上市公司并购重组审核委员会委员。现任北京海润田瑞律师事务所主任，中国交通运输企业管理协会法律工作委员会专家顾问委员，中国石油天然气集团公司、先恒国际科技有限公司、上海嘉林杰纺织有限公司、朱雀基金管理有限公司、西藏天路股份有限公司独立董事..

孙，男，汉族，1959年出生，中共党员，教授，博士生导师，持有上市公司独立董事资格证书。现任中国人民大学商学院教授、博士生导师，中国会计协会管理会计委员会委员，中国高校财务管理委员会主任，北京首都发展股份有限公司、北京城建设计开发集团有限公司、上海卓然工程技术有限公司独立董事..

该议案尚需提交股东大会审议。

三.审议通过了《关于2021年度日常关联交易预测的议案》

投票结果:6票赞成，0票反对，0票弃权；相关董事多吉罗卜先生及梅珍女士弃权。

详见同日中国证券报、上海证券报、证券时报、上海证券交易所www.sse.com.cn网站发布的《西藏天禄股份有限公司关于2021年度日常关联交易预测的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

四.审议通过了《关于公司召开2021年第一次临时股东大会的议案》

投票结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。

公司拟于2021年召开西藏天路股份有限公司第一次临时股东大会。会议将在西藏拉萨市多多路14号6610会议室召开，会议时间另行通知。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2021年1月20日

股票代码:600326股票简称:西藏天路公告号。:林2021-06

债券代码:110060债券简称:天禄转债

转换代码:190060转换缩写:天路转换

西藏天路股份有限公司

第五届监事会第三十三次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏天禄股份有限公司第五届监事会第三十三次会议于2021年1月18日以通讯方式召开。会议由公司监事会主席大洼次仁先生召集。会议应有3名监事参加表决，实际参加表决的有3名监事。会议根据《中华人民共和国公司法》、《西藏天路股份有限公司章程》和《西藏天路股份有限公司监事会议事规则》的规定召开并进行表决，经与会监事通信表决，一致审议通过了《关于预测2021年度日常关联交易的议案》。投票结果是3票赞成

详见同日中国证券报、上海证券报、证券时报、上海证券交易所www.sse.com.cn网站发布的《西藏天禄股份有限公司关于2021年度日常关联交易预测的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

西藏天路股份有限公司监事会

2021年1月20日

股票代码:600326股票简称:西藏天路公告号。:林2021-07

债券代码:110060债券简称:天禄转债

转换代码:190060转换缩写:天路转换

西藏天路股份有限公司

2021年度日常关联交易预测公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

●第五届董事会第六十一次会议、第五届监事会第三十三次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预测的议案》，相关董事投弃权票。该议案需经股东大会审议通过，与关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案行使表决权。

●公司日常关联交易符合相关法律法规和公司制度，交易在市场经济原则下公开合理进行。公司日常关联交易不会损害公司及其非关联股东的利益，也不会影响公司的独立性。公司的主营业务不会因为此类交易而依赖其关联方。

一、关联交易基本情况

成立日期:2000年4月3日

经营范围:一般项目:房地产开发、销售、经营、投资；停车服务；建筑安装设备、工程机械、房屋租赁；酒店管理；会议服务、展览服务；物业管理；进出口业务；与公司相关的产业投资、股权管理、资产管理、资本管理、物资管理；建筑工程服务。

2019年末，天禄集团总资产140.9348亿元，净资产76.235亿元；2019年营业收入59.2419亿元，净利润8.8185亿元。

天禄集团作为公司控股股东，根据上海证券交易所《上市规则》第10.1.3条构成公司关联方。

2.西藏天路物业管理有限公司基本情况

公司名称:西藏天路物业管理有限公司

法定代表人:多吉子丹

地址:拉萨市八库路15号

注册资本:300万元

公司类型:有限责任公司

成立日期:2007年5月15日

经营范围:物业管理；住房机构；建筑安装材料、五金交电材料销售；机电设备和电器维修；家政服务；房屋租赁。【依法必须批准的项目，经有关部门批准后，方可开展经营活动】

西藏天禄物业管理有限公司2019年末总资产1523万元，净资产-9万元；2019年营业收入2132万元，净利润348万元。

西藏天禄物业管理有限公司为公司控股股东天禄集团的全资子公司，根据上海证券交易所《上市规则》第10.1.3条构成公司关联方。

3.中国电力建设安徽昌九新材料有限公司基本情况

公司名称:中国电力建设安徽昌九新材料有限公司

法定代表人:杨刚

地址:安徽省池州市贵池区九华山大道98号

注册资本:11.85亿元人民币

公司类型:其他股份有限公司

成立日期:2016年1月14日

经营范围:纳米材料及非金属矿物制品的制造、进出口。【依法必须批准的项目，经有关部门批准后，方可开展经营活动】

2019年末，中国电建安徽昌九新材料有限公司总资产881，683.95万元，净资产134，739.82万元；2019年营业收入为人民币788，599，700元，净利润为人民币162，473，500元。

公司持有中国电建安徽昌九新材料有限公司11.07%的股份，董事长多吉洛布先生担任董事。根据上海证券交易所《上市规则》的相关规定，中国电建安徽昌九新材料有限公司构成公司关联方。

4.西藏高正投资有限公司基本情况

公司名称:西藏高正投资有限公司

法定代表人:韩浩

地址:西藏拉萨市北京西路133号

注册资本:3亿元人民币

公司类型:有限责任公司

经营范围:投资建材、文化、旅游、卫生、科技、信息产业和基础设施投资；房地产开发和销售；矿产品和建材产品销售；现代物业管理；农牧产品的生产、销售和技术研发。【依法必须批准的项目，经有关部门批准后，方可开展经营活动】

2019年末，西藏高正投资有限公司总资产5097万元，净资产1004万元。由于成立时间较短，2019年未产生营业收入，净利润为3万元。

西藏高正投资有限公司是西藏建筑工程建材集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，西藏建筑集团有限公司构成公司的关联方。

5.西藏高正物业管理有限公司基本情况

公司名称:西藏高正物业管理有限公司

法定代表人:黄伟本

地址:拉萨市北京西路133号

注册资本:561，858元

公司类型:有限责任公司

成立于1999年9月13日

经营范围:物业管理；房屋租赁；百货商店和建筑材料的销售；土地租赁；房地产中介服务；餐饮管理；酒店管理；会议和展览服务；劳务；单位后勤管理服务；房屋拆迁、建筑施工、园林绿化；家政服务；水电安装和维护；停车场管理。【依法必须批准的项目，经有关部门批准后，方可开展经营活动】

西藏高正物业管理有限公司2019年末总资产356万元，净资产-723万元；2019年营业收入519万元，净利润-233万元。

西藏高正物业管理有限公司为西藏建设集团全资子公司西藏高正投资有限公司的全资子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的相关规定构成公司关联方。

6.西藏高正集团建材销售有限公司基本情况

公司名称:西藏高正集团建材销售有限公司

法定代表人:丹增

地址:拉萨市朱槿西路158号世通阳光新城2号楼3单元362号

注册资本:1000万元

公司类型:有限责任公司

成立日期:2014年4月16日

经营范围:辅助建筑材料销售。【依法必须批准的项目，经有关部门批准后，方可开展经营活动】

西藏高正集团建材销售有限公司2019年末总资产17745.89万元，净资产2057.26万元；2019年营业收入16587.45万元，净利润275.39万元。

西藏高正集团建材销售有限公司为西藏建设集团全资子公司西藏高正投资有限公司的全资子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的相关规定构成公司关联方。

7.西藏吉盛高正新型建材有限公司基本情况

公司名称:西藏吉盛高正新型建材有限公司

法定代表人:王座

地址:拉萨市曲水县聂当乡

注册资本:6613.0248万元

公司类型:有限责任公司

成立日期:2003年3月28日

经营范围:开采砖瓦用砂、石灰石；灰砂砖、加气混凝土、石灰粉和碎石加工；建材产品销售。【依法必须批准的项目，经有关部门批准后，方可开展经营活动】

西藏吉盛高正新型建材有限公司2019年末总资产13031万元，净资产8047万元；2019年营业收入4537万元，净利润99万元。

西藏吉盛高正新型建材有限公司为西藏建设集团全资子公司西藏高正投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定构成公司关联方。

8.西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司基本情况

公司名称:西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司

法定代表人:王文平

地址:拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦4层WGZW401

注册资本:1000万元

公司类型:有限责任公司

成立于2017年11月8日

经营范围:一般项目:公厕的管理、维护和运营；R&D，生产销售绿色建材；可再生能源与城乡建筑的综合开发和应用；R&D，生产和销售装配式建筑；环境保护和旅游基础设施的开发和运营；物业服务和管理；污水处理和处理；机电设备、建筑材料、日用品销售；市政卫生和环境美化；酒店管理；餐饮管理；环境保护设施设备的销售和运行维护；改装车销售、生活垃圾填埋保管运营；生活垃圾焚烧运营管理；道路清洁、收集、清除和处理服务；自来水厂的运行、维护和技术服务；供热运行服务和维护服务。

西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司2019年末总资产434.96万元，净资产148.15万元；2019年营业收入2201.79万元，利润总额20.14万元。

西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司为西藏建工集团全资子公司西藏建工投资有限公司的全资子公司，根据上海证券交易所《上市规则》相关规定构成公司关联方。

绩效能力分析

上述关联方生产经营正常，信用状况良好，在过去与公司的业务合作中能够严格遵守合同约定，具有相应的履约能力。

三.关联交易的主要内容和定价政策

公司与关联方之间的日常关联交易主要包括销售商品、购买商品、提供劳务、接受劳务、出租和出租资产等。，基于正常经营活动的需要，遵循公平、公正的原则进行。

公司日常关联交易的交易价格参照市场价格协商确定，与市场价格无明显差异。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

公司与关联方之间的预期日常关联交易将根据公司业务需要进行，关联交易将遵循商业原则。关联交易价格将遵循《公司章程》、《关联交易管理办法》和内部控制制度中的关联交易定价原则和方法，按照市场定价原则确定。

本次日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

动词 审查程序

2021年1月15日，董事会审计委员会2021年第一次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预测的议案》。两名相关成员投了弃权票，另外三名成员一致同意将该提案提交董事会审议。

公司独立董事提前批准了该议案:“我们认真审阅了董事会就2021年度日常关联交易预测提供的相关资料，认为公司与关联方之间的日常关联交易是根据公司业务需要发生的，关联交易的定价遵循市场定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，同意将《关于2021年度日常关联交易预测的议案》提交公司第五届董事会第六十一次会议审议。”

2021年1月18日，公司第五届董事会第六十一次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预测的议案》。相关董事多吉罗布、梅珍回避表决，1名董事因个人原因未出席。本次董事会未委托其他董事表决；其余6名非关联董事一致通过议案，同意公司及其控股子公司、关联方2021年度预计金额为33568.23万元，并提请股东大会审议。

公司独立董事对公司日常关联交易发表了独立意见，认为:“公司预计2021年的日常关联交易是公司日常经营活动所必需的。关联交易遵循公开、公平、公正的原则。关联交易价格参照市场定价协商确定。定价方法公平合理，交易有利于公司生产经营。公司董事会审议议案时，相关董事回避表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于2021年度日常关联交易估算的议案》，并提请股东大会审议。"

公司监事会认为:“公司与关联方之间的日常关联交易预计根据公司业务需要进行，关联交易遵循商业原则。关联交易价格遵循《公司章程》、《关联交易管理办法》和内部控制制度中对关联交易的定价原则和方法，按照市场定价原则确定。本次日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。同意《关于2021年度日常关联交易估算的议案》，该议案尚需股东大会审议通过。"

不及物动词保荐机构的核查意见

公司2021年度日常关联交易预期事项已经公司董事会、监事会审议通过。独立董事已发表预核意见和独立意见，必须经股东大会审议通过，并符合《上海证券交易所上市规则》等相关规定以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度的要求。公司2021年度日常关联交易预计基于公司正常经营活动的需要进行。关联交易价格遵循市场定价原则，不损害股东特别是中小股东的利益。保荐机构对上述关联交易无异议。

七.供参考的文件

1.公司董事会审计委员会2021年第一次会议的审计意见；

2.公司第五届董事会第六十一次会议决议；

3.公司第五届监事会第三十三次会议决议；

4.独立董事对第五届董事会第六十一次会议相关事项的事先同意意见；

5.独立董事对第五届董事会第六十一次会议相关事项的独立意见；

西藏天路股份有限公司

董事会

2021年1月20日