新公司法全文 最高院发布：新修订《公司法》司法解释（二、三、四、五）（2021.1.1施行）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，现就人民法院审理公司解散清算案件适用法律问题作如下规定。

第一条单独或者合计持有公司全体股东10%以上表决权的股东，因下列原因之一提起解散公司诉讼，符合《公司法》第一百八十二条规定的，人民法院应予受理:

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，对公司决议的效力、股东知情权、利润分配、优先购买权、股东代表诉讼等案件的法律适用作如下规定。

第一条公司股东、董事、监事请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者无效的，人民法院应当依法受理。

第二条原告依据《民法典》第八十五条、《公司法》第二十二条第二款的规定，请求撤销股东会、股东大会或者董事会决议的，起诉时具有公司股东资格。

第三条原告请求确认股东会或者股东会、董事会决议不成立、无效或者被撤销的，公司应当列为被告。决议涉及的其他利害关系人可以依法被列为第三人。

一审法院辩论终结前，其他具有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定的诉讼的，可以列为共同原告。第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合《民法典》第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应予支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议没有实质影响的，人民法院不予支持。

第五条有下列情形之一，当事人主张股东会、股东大会、董事会决议无效的，人民法院应予支持:

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，对股东权益保护等纠纷案件适用法律作如下规定。

第一条关联交易损害公司利益，原告公司依据《民法典》第八十四条和《公司法》第二十一条要求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿因此造成的损失，被告仅以交易已履行法律、行政法规或者公司章程规定的信息披露、股东大会或者股东大会批准等程序为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

公司未提起诉讼的，符合《公司法》第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依照《公司法》第一百五十一条第二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。第二条关联交易合同对公司无效、可撤销或者失效，公司未起诉合同相对人的，符合《公司法》第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据《公司法》第一百五十一条第二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。

第三条董事在任期届满前被股东会或者股东大会以有效决议罢免，其罢免请求不具有法律效力的，人民法院不予支持。

董事职务被解除后，因赔偿问题对公司提起诉讼的，人民法院应当依照法律、行政法规、公司章程或者合同的规定，综合考虑解除原因、剩余任期、董事报酬等因素，确定是否赔偿以及赔偿的合理数额。

第四条股东大会或者股东大会作出利润分配决议后，公司应当在决议规定的时间内完成利润分配。决议未明确时间的，以公司章程的规定为准。决议和公司章程均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。

决议载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依照《民法典》第八十五条和《公司法》第二十二条第二款的规定，请求人民法院撤销决议载明的时间。

第五条人民法院审理有限责任公司股东之间重大分歧的案件，应当注重调解。当事人在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下，同意通过下列方式解决争议的，人民法院应予支持:

公司回购部分股东股份；

其他股东转让了部分股东股份；

他人转让部分股东股份的；

公司减资；

公司分立。

能够解决分歧、恢复公司正常经营、避免公司解散的其他方式。第六条本规定自2019年4月29日起施行。

本规定实施后尚未结案的案件，适用本规定；本规定施行前已经审结的案件，或者经审判监督程序再审的案件，不适用本规定。

我院以前发布的司法解释与本规定不一致的，以本规定为准。

附:具体修改:1。将第一条修改为:“关联交易损害公司利益，原告公司依据《民法典》第八十四条和《公司法》第二十一条要求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿因此造成的损失，被告仅以交易已履行法律、行政法规或者公司章程规定的信息披露、股东大会或者股东大会批准等程序为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

公司未提起诉讼的，符合《公司法》第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依照《公司法》第一百五十一条第二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。"

2.将第二条修改为:“关联交易合同无效、可撤销或者对公司没有影响，公司未起诉合同相对人的，符合《公司法》第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依照《公司法》第一百五十一条第二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。”

3.将第四条修改为:“股东大会或者股东大会作出利润分配决议后，公司应当在决议规定的时间内完成利润分配。决议未明确时间的，以公司章程的规定为准。决议和公司章程均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。

决议载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依照《民法典》第八十五条和《公司法》第二十二条第二款的规定，请求人民法院撤销决议载明的时间。"