王石出局 华生：有人告诉我华润上周本已准备改组董事会 让王石出局

【写在前面】

7月6日，万科独立人士董华生再次在上海证券报撰文，表达对万科事件的态度，标题为“大股东是上市公司的所有者吗？”，副标题为“为什么我不同意大股东的意见”。6月24日、25日、27日，沃森在上交所上、中、下篇发表了《我为什么不支持大股东意见》一文。三篇文章近两万字，系统回顾和反映了他对万科事件的立场。

以下最新文章的摘要及全文：

万科公司股权与控制权之争的真正意义和价值在于，它导致了现行信息披露制度的完善、上市公司所有权与控制权的规制、独立董事的职能及其发挥作用的条件等一系列关系到我国企业制度建设和改革、上市公司治理结构和政策导向等重大理论和政策问题。

万科事件之争并不是什么情怀与规则之争，而是人们对这里产生的合法不合理、合理不合法的困惑。

想象一下于亮等靠自己闯进世界500强的经理人。不管王石犯了多少错误，刀架牺牲了创始人和精神领袖王石，在他的脖子上保护自己。这种骂名，可以说是他这辈子即使跳进黄河也无法磨灭的。

大股东控制和经理人控制是现代上市公众公司并存的两种流行模式。各有其利弊和在不同情况下的适应性。

华盛东方集成电路数据

“我为什么不赞成大股东意见”前面已经写了上中下三篇，最后还引出了对万科的两大股东即宝能和华润闭门交易第一大股东地位的质询。这整个事件中即便最后有人被监管部门的调查坐实违法违规，应当说也还是一个个案，意义是有限的。揭出内幕甚或黑幕，与其说是经济学家的职能，毋宁说只是履行一个正直公民的义务。万科公司股权和控制权之争的真正意义和价值，是其引出了现行信息披露制度的改进、上市公司所有权与控制权的规制、独立董事的功能及其发挥作用的条件等深层问题，这些都是关系到中国企业制度的建设与改革、上市公司的治理架构和政策指引等一系列重大的理论和政策问题。深入探讨这些问题，澄清广泛流行但未必正确的观念，进而引出相应的制度改革和政策建议，这才是经济学家和学者们的本来职责。这也是在万科之争已经成为少有的持续社会热点、引出了那么多争论、流言乃至混乱后，它能给社会带来的最后价值、回报和贡献。这次系列文章写完，我还会领着博士生就现代公司治理及所有权控制权配置问题建模，力争写出几篇有质量的学术论文。就此而言，我在文章中曾分析了万科之争各方当事人的立场和私心，这也可说是我作为一个学者花这么大气力、冒着这么大风险深究不放这个案例的一个私心所在。

关于万科的争议是什么？

在与万科事件并无或很少利益关联的人当中，这次也明显地分为两个观点对立的阵营，可称为拥万派与倒万派。很多人将其归结为情怀与规则之争。据称，情怀派认为，王石等万科公司管理层创造了独特的万科文化，使万科成为中国公司治理的典范，并使万科在地产界脱颖而出，几十年来成长为最优秀的龙头企业和业内唯一一家即将进入世界500强的巨人企业。因此，王石并不是一般的职业经理人，他还是万科的创业企业家。破坏这样一家标杆企业的公司治理结构、炒掉管理层有违常情，不符合万科公司和股东利益，也会产生不良的社会影响和示范，乃至加剧经济脱实向虚的蜕化。有人强调，蔑视资本权利是可悲的，只讲资本话语是可怕的。

相反，鲁主义者认为，即使他们承认情绪学派的全部或大部分原因，规则就是规则。遵守现行法律法规是现代市场经济健康运行的基础。王石作为一名企业家，在股改中放弃了自己的股权，选择了做一名职业经理人。无论他当时是高尚的，还是犯了错误，今天留下了隐患，他现在都要承担这个选择的后果。按照规则派的说法，别说王石这几年的行为不像经理，而是像老板。去年遭遇敌意收购后，他还是大出风头，用言语伤人，犯了很多错误，也就是他没有错。只要大股东或者外资依法取得控股权，不管管理层或者个人有多重要，不管你是不是创始人，想换就换。这是游戏规则，每个人都必须遵守。有些人充分发挥了规则学派的观点。“更彻底地说，包括宝能在内的任何股东，都可以杀万科、赶走王石、高位套现，或者为了其他利益——只要不违法。这是上市公司规则赋予股东的权利。不管王石失踪后公司是在走下坡路，还是比以前更好，这都是法律赋予股东和其他利益相关者的权利。”当然，除了这两种观点之外，还有一些人游离于这两个派别之外，采取和解的态度，希望各方达成妥协。

显然，如果仅就以上两种相互对立的意见争论而言，双方不在一个频道上，似乎很难争出什么结果。但在我看来换个角度，万科事件之争并不是什么情怀与规则之争，而是人们对这里产生的合法不合理、合理不合法的困惑。因为情怀这个东西，说重要太重要了，但具体落实很难把握。且不同的人有不同的情怀。市场经济中人们要正常交换，必须要有统一认同的规则，否则买卖做不成，做成了发生纠纷也难以解决。从这个意义上说，我是彻头彻尾的规则派。尽管如此，我们也必须认识到，法律和规则都不是从天上掉下来的。法律是道德的底线，规则以情理为基础。脱离了一个社会大量不成文但实际起作用和普遍认同的习俗、道德和情理，任何法律和规则都会缺乏实施的支撑。成文法和正式规则总是在与大量的习惯法和深入人心的道德情理共同作用维持社会运转。

那么，在万科事件中，合法性和合理性是如何冲突的呢？在Rulists看来，万科两大股东的行为只受到监管部门的关注，并未受到调查。因此，其罢免所有董事或重组董事会并重新获得公司控制权的所有行为都在规则范围内，完全合法。我也同意这一点。在这个合法使用规则下，在我看来，关于合理性有四个困惑:

一、万科是业内规模最大、业绩最好的企业。有人统计其各项主要经济技术指标均领先于同行。有人计算很多年来其平均年销售和利润增长均在20%-30%，近年来业绩更呈爆发性增长。有人说万科前几年分红少，其实高成长企业一般分红都少。有人拿乔布斯当年被苹果董事会解职来类比王石。

其实乔布斯当时被辞退是因为苹果老产品的生命周期即将结束，推出的新产品接连失败。苹果董事会认为乔布斯的一心一意会给公司带来更严重的困难，因此将其解雇。世界上还没有听说过哪个发展迅速、不断取得更好成绩的管理者被股东辞退。

二、万科的治理结构、公开透明度和企业文化一直被认为是国内现代企业制度的典范。华润原来长期作为其第一大股东的积极不干预态度成就了万科的成功。华润以及宝能现在指控万科是内部人控制，等于是完全否定这一大股东不干预、管理层主导的模式。这一模式过去长期被大家推崇，现在又被指控为坏东西，是我们大家过去长期一直看走了眼，是非颠倒了吗？把万科的治理模式改回到现在占上市公司99﹪以上的大股东控制模式就是拨乱反正?现存的国企行政管理模式本来正要改革,而透明度差的家族经营模式本来也亟待规范和透明化，万科模式原本被视为给企业改革提供了样本和启示，现在反过来彻底否定，那大家都重返旧的模式？这样企业改革还要改吗？往哪里改？

三是万科的管理团队在业内被公认为优秀，属于高产出、低成本的职业经理人团队。寻找这样一群有理想、有追求、有能力、基业长青的伟大企业的团队，可以说是不可避免的。仙宝可以说，几年前他们还不是股东的时候，如果王石拿的工资太多，他就得被辞退。这个理由太奇怪了。王石拿了多少由当时的董事会和当年的股东大会决定。后世的人需要翻史书来操心古人吗？宝能今天可以作为大股东就高管薪酬进行表决。更有甚者，有人贴出了绩效工资对照表。以万科行业的领先表现，王石和于亮1000万元左右的年薪无法与恒大地产CEO去年1.68亿元的年薪相提并论，也远逊于很多地产开发商。2015年，万科全体董事薪酬及前五名最高薪酬占归属于母公司净利润的比例不到0.3%，远低于其他主要房地产企业1.3%的平均水平。万科管理层工资低，买公司股票要花钱，把自己绑在公司的长远发展上，不用担心其他股东的长期行为。这样的好东西是其他企业所追求不到的。能怪什么？

万科管理层不仅薪酬低，职位消费也少，花钱小气。对我们这些外部和独立董事都抠门得很，舍不得花点钱。好多年前国家审计署派了一批人来查了万科几个月，也没发现啥大问题。谁当老板不想用这样既能赚钱又自律的经理人？反观前些年真正被内部人控制去谋取自己私利的华润，其前任领导宋林能力虽强，开始也做了不少贡献，但后来逐步就把企业变成自己的独立王国，任人唯亲，贪污受贿，挥霍浪费，结果中纪委一查就被抓出一大串贪官。这样的企业虽然名义上顶着国企的光环，实际已成为蛀虫的乐园，幸亏中央的强力反腐将其清除。相比之下，能干而自律的万科管理层由理想主义驱动，在标准的公司委托一代理框架中属于激励相容而又便宜称职的代理人。这些人再有多少个人作风问题和令人生厌之处，社会上自有法律民俗管着。作为企业来说赚钱事大，股东若非另有所图，为什么不喜欢这样的管理层呢？

4.并购，包括敌意收购，是市场经济中的正常现象，有助于淘汰低效或贪婪的代理人，即管理层，促进资源的优化配置。所以一般是以大吞咽和小吞咽为主，或者强强联合。偶尔也有小而强、有活力的创新企业，把大而无生气的老企业吞掉，上演壮观的蛇吞象。虽然经济学家对发达经济体证券市场并购效应的事后统计分析意见不一，但在理论上，经济学家普遍肯定并购导致的公司控制权市场在激励和淘汰职业经理人方面的积极作用。但是，在成熟的市场中，落后者吞并先进企业是绝对困难的，而弱者吃掉强大的企业。根据联合资信评级有限公司近日发布的关于宝能地产发行债券的信用评级公告，宝能地产2013年至2015年营业收入分别为12.73亿元、9.70亿元、14.55亿元，今年一季度为1.13亿元。近三年净利润分别为5.6亿元、1.79亿元和4.93亿元。这与万科近几年的年营收2000亿元、净利润200亿元相差甚远。在任何正常的市场和法律环境下，以小吞大、以弱胜强都是不可想象的。如果只使用金融领域的垄断牌照，可以用高杠杆、高利息支付的巨额资金收购行业龙头企业万科。如果是金融投资，有人算过，连利息都不付，得不偿失。只能理解为以二级市场投机获利为目的，或者是持股后掌握万科资源的配置。这对于宝能来说或许是一个理性的选择，甚至被一些人称赞为顶级的资本运作。但是对于社会来说，真的是劣币驱逐良币，资源配置严重恶化。人们不禁要问:我们的法律法规不是为了促进经济特别是实体经济的健康发展，鼓励创新和坚持创业，而是为了限制和伤害真正当官、干实事、干大事的人的手脚，相反，是为了让金融投机和资本运作风险大行其道、立于不败之地吗？

有人假借经济学大家张五常先生的名义评论说，按市场规则办，万科即便毁了，也给市场和其他人带来警醒，故其毁了也有价值。这个逻辑确实雷人。万科之争，即便至今，给市场各方带来的警醒教训启发难道还少吗？什么样的市场规则非要毁了万科这样难得的中国标杆企业才能奠旗呢？文章又说，即便恶意收购人真是违规作恶，将来市场自然也会将其淘汰，不用去管。这种推论难免也太幼稚奇葩。若违规者真一路通行，其他人势必纷纷效仿，社会失去公平正义，那时要求矫枉过正、极端平均主义的诉求必渐成气候，社会震荡不安，哪还有什么你的市场力量将来的自我淘汰？现在西方不少发达国家尚且因为政策失当、社会不公导致极端主义思潮兴起，中国作为一个正处在关键转型期的发展中大国，更经受不起那样的折腾。

很显然，面对这样扑朔迷离的现实问题，乱表达感情是没有用的，空谈规则是说服不了人的。我们需要进一步研究原因和秘密。

当然，在合法与合理、规则与情理发生矛盾冲突的时候，我们也不能简单下结论就说规则有问题。因为这里存在各种可能，需要逐一仔细辨别和剥离。

合法与不合理的几个案例

第一种情况，合法不合理未必真合法，只是有法不依，执法不严的假象，因而首先是执法到位。

重庆市市长黄持此观点。在他看来，万科并不复杂，只要执法到位。就万科事件而言，宝能筹集的巨额资金只是少数，绝大部分是银行融资和保险资金。有专家问，如果这种高杠杆的资金集中使用，长期推高某个特定企业的股票，一宝可以吗，一万会大幅放大国家金融风险吗？这是政策法规应该鼓励和支持的现象，还是应该警惕的规范？当然，我们可能错判了相关监管部门。据说，宝能从大规模增持投票推迟停牌，到与深圳地铁推动重组，再到愿意再次支持华润成为第一大股东，正是因为相关监管部门的警告。但是，执法不能含糊，如果含糊，也要让市场知道，明确政策法规的界限。事实上，正如我前面提到的，保险资金持有上市公司股票是保值增值、分散风险、增加收益的有效途径。但是，利用保险资金帮助其实际控制人的公司集中购买同行业竞争、存在利益冲突的企业股票，要实现长期持有，就要跨越黄市长提到的短期贷款、长期使用、使用合规等一系列政策红线。

再如就证券市场来说，第一大股东易主是最大的内幕信息，通常都会对股价造成很大的波动。华润方面自己在董事会上承认，其有关人员与宝能在这个问题上多次接触谈判，有过第一大股东多次易主的协议或默契，但至今秘而不宣。今后到底谁做第一大股东，双方至今也未公开披露，若宝能再次增持，更会让市场和投资者一头雾水。如黄奇帆市长所说，这在证券市场上是根本不可以的。特别是此次不顾一切的非要否定重组预案，让股票在股东和市场投资者完全不知情的情况下复牌，不能不让人怀疑是否另有内情。

有人说，政府到目前为止不干预是对的，希望继续这样做，让市场规则自己发挥作用。就连《华尔街日报》也表示，敌意收购在中国证券市场很少见，应该由市场决定，这意味着政府不应该介入。这种观点的正确性是基于相关方没有违反法律法规的假设。当然，在这个时候，政府不应该干预市场游戏。但是，查处违法违规行为是政府部门维护市场秩序的基本职责。美国政府机构的监管处罚比我们严厉得多。华尔街日报只是简单地假设宝能“没有在自由市场做任何不寻常的事情”，这显然太草率了。事实上，如果美国股市发生如此严重的情况，恐怕早就被调查得天翻地覆了。要坚持惩治和纠正违法行为的精神，排除干扰和压力，切实推进证券市场法治建设。

第二种情况，似乎合理其实并非真有道理。

比如在这次万科之争中，很多人以为榜样，由决定是非，分化出所谓的扶王派和落王派。王守拍指出，王石不仅是职业经理人，也是万科的企业家，这意味着他应该特别尊重他人，给予特别优待。王导学派统计了王石的个人过失和错误，包括他的私生活，所以今天所有的困难都是他造成的。有人声讨他为了自己的私利而反抗，农民工拒绝了大股东的主人，破坏了市场游戏规则。有人甚至喊出了“只有王石出局，才有希望”的口号。的确，如果这真的只是一个人的问题，再多的感情也说不通。

但是万科之争真的只是争王石个人吗？如果是那样，作为从第一天就没把他看顺眼的人，我早就会在董事会上提议请他荣退或迫其走人。这一点王石自己倒也说了，个人进退已无所谓，关键是万科的治理结构和万科文化能否延续。对此，估计大股东给个有法律保障的承诺，王石明天就会光荣引退，当个精神领袖和战略顾问，恰如他近几年来已经开始扮演的角色。但是这个承诺，大股东会给吗？所谓规则派会赞成吗？明摆着都不会。因为宝能和华润的共同指控并非针对王石个人，而是所谓“内部人控制”的万科模式。规则派要坚持的也正是大股东无需理由可以炒掉管理层的这一在其看来不可挑战的市场规则。

显然，为了避免这个核心问题，一个善良的朋友希望有一个妥协和双赢的结果，但恐怕行不通。至于玩够了再谈，估计也没有结果。宝能的做法是欺软怕硬。华润的方案文明多了，只是提出重组董事会。我被告知，上周五华润已经通知万科，在讨论并否决宝能的召回案后，将提出自己的董事会重组实施方案，无非是放王石出来，换掉两名独立董事。就这样，董事会的控制权易手了。但据说事先与管理层的沟通遭到了反对:原因也很简单:万科之争原本是宝能入局引起的，宝能现在稳坐第一大股东的宝座。现在你，华润，否认宝能是一致行动。你怎么能这么自然地代表第一大股东安排董事会的组成？你们两个是什么关系？不知道是钉的还是冲的被上面拒绝了。在第二天的董事会上，华润突然没有提任何关于重组或更换董事的事情，这让所有人都很惊讶。

华润方面重组董事会的尝试，自己进退倒是自如，据我知道吓坏了万科管理层。因为这被视为不动声色的定点清除，万科管理层被分化瓦解、逐步收拾只是时间问题。试想郁亮等靠自己力量闯入世界500强的一干管理人是何样一等一的聪明：无论王石有多少错误，刀架在脖子上牺牲创始人和精神领袖王石以自保，这样的污名可谓这辈子跳进黄河也洗不清。现在拍着你肩膀说“今后万科就是咱俩的了”的大佬，将来必然过河拆桥，卸磨杀驴。他们怎么会不明白这点江湖道理呢？故而听说万科管理层连夜加班，赶写最后的悲情宣言，待次日对方正式提出重组董事会方案后公布。一位年轻的管理人员曾激动地给我来电称，万科人会严格遵守游戏规则，同仇敌忾，咬碎牙齿往肚里咽。这里不留爷，自有留爷处。一场谁也不愿见到、鱼死网破的摊牌几乎就要上演。幸亏机缘巧合，避免了一场提前到来的多输结局。这样看来，合法与合理的矛盾，还真不是旁观者善良的妥协愿望就能改变的。

第三，对规则的误解或规则本身的缺陷。让我们从对规则的误解开始。

现代企业理论是建立在基于委托代理关系上的契约理论。按照这一主流理论，股东中心主义的传统资本主义信条得以延续和贯彻。近年来虽有企业的利益相关者理论声名鹊起，但仍难以动摇股东中心主义的正统。我个人认为，股东是企业最终的剩余索取人，因此尽管企业的经营确实涉及和也必须对各利益相关方利益作出负责任的回应，但这只是给股东的主导地位施加了外部约束条件，并无法颠覆股东的中心地位。没有股东作为最终剩余索取人去承担投资风险和寻求自身利益也即企业长期利润最大化，公司治理结构就缺少了核心动力和基石。我们的社会主义市场经济的基础也是股东主导决策，资本说了算。只是我们这里有公有资本、公众资本还是私人资本之别。故我说我是完全的规则派。

然而，所谓规则逻辑的最大飞跃就是将大股东等同于股东。这种误读，尤其是上市公众公司的误读，会带来巨大的潜在问题甚至灾难。按照股东中心主义的逻辑，任何上市公众公司的真正所有者都是全体股东，而不是只持有部分股份的大股东。中国几乎所有的上市公司都有最终决定权。大股东损害中小股东即公司利益的现象屡见不鲜。中国证券市场常见的并不是罕见的管理层控制案例，而是大股东利用自身优势操纵董事会，指挥管理层，从而失去对其的制约和监督。因此，与前面引用的任何大股东即使万科被摧毁也有权赶走管理层的说法相反，根据《公司法》，不违法是不可能的，也是不可能的。因为任何大股东，哪怕是绝对控股股东，都不能损害公司整体利益和小股东权益。以万科为例，所谓大股东华润只持有15%左右的股份，而宝能股份较多，不到25%。根据现代公司治理结构，管理层必须服从股东，为所有股东工作，但这并不等同于服从持有少数股权的大股东。所以，现在盛行的兼职的管理层耍流氓不让大股东师傅接手的所谓市场规律，完全是曲解和误读。大股东控制和经理控制是现代上市公司的两种流行模式。它们的优缺点和在不同情况下的适应性将在下一篇文章中详细解释。美国公司由经理主导。中国刚刚出现了一两个孤立的案例，所以被认为是一个很大的越轨行为，但实际上只是从一口井里看到的。

在这个意义上，王石所说中小股东就是我们的大股东也并没有说错。因为万科的中小股东占有总股权的60%，是真正的多数股东。在万科3月份的股东大会上，万科拥有投票权的股东除去大股东，有近40%的中小股东行使了自己的投票权，并且93%以上都是赞同推进引入深圳地铁的重组。在刚刚召开的年度股东大会上，到会的绝大部分中小股东都站在了管理层一边。这充分说明个别大股东出尔反尔的态度及其另有所图的利益，与广大中小股东并不一致。其实只要他们利益光明、稍微讲点理性和逻辑一致，大家坐下来一起讨论和修订绝大多数股东已经赞同的引进深圳地铁的重组预案，这条阳光大道的多赢便唾手可得。但是，在他们一意孤行、不肯回头的情况下，接下来的问题自然是，为什么持有公司多数股权的广大中小股东，在我们现在的规则制度框架内，不能成功地表达其意愿反而只能利益受损呢？

这就涉及到现有规则本身的缺陷。换句话说，假设宝能和华润完全没有串通，不存在违反法律法规的情况。但个别大股东的意愿与大多数中小股东的诉求不一致，管理层藐视大股东意愿，维护自身大股东权益。在这种更纯粹、更典型的情况下，应该如何改进和设计规则和制度，使公平的市场游戏导致双赢的结果，即经济学中提到的帕累托改进，而不是更多的损失？