楚宣 陈楚宣：退市新规让财务造假无处遁形，还证券市场蔚蓝天空

最近，关于退市财务造假的新规引起了极大关注。2020年12月31日，沪深交易所相继发布了修订后的《股票上市规则》和《退市公司重新上市实施办法》。

其中新增多项财务造假量化、可执行退市指标，并对财务退市指标进行了修订，取消了单一净利润和营收指标的判断标准，增加了合并判断指标:扣除前后净利润均为负值，营收低于1亿元，将被出具退市风险警示，并连续两年终止；退市风险警示如果一只股票被出具非标准审计报告，就会触及终止上市的标准。

可以说，退市新规调整范围全面，各类判断指标趋于严格，尤其是对财务造假违规行为的判断有更详细的量化标准。为什么监管部门这次这么重视财务造假，退市新规对证券市场有什么影响？

带着这些问题，“财智无界”特邀广东交通集团副总会计师、高级会计师陈楚轩为大家答疑解惑。

金融欺诈如此混乱，已经到了不得不被忽视的地步

对于监管部门越来越重视财务造假的原因，陈楚轩先生认为，近年来证券市场上市公司“雷电”事件频发，造假手段多样，造成了极其恶劣的影响。具体来说:

首先，上市公司财务造假非常严重。根据TF证券的调查报告，1994年至2018年，因财务造假被处罚的案件多达172起，其中上市公司165起。2019年，康德新和康美制药利用虚假文件进行财务造假，引起轩然大波。2020年，瑞幸事件发生后，证券市场的混乱远远超出了我们的想象。

其次，上市公司的欺诈手段越来越复杂和离奇，涉及的主体众多，必须受到政策的警示。大多数企业的财务造假涉及收入、成本、费用等科目。目前，篡改货币资金、滥用资产减值或人为调整投资收益和营业外收支已成为上市公司财务报表造假的主要方式。

而且，业务收入、费用等主体的造假，很大程度上离不开供应商、客户和关联方的配合。同样，当金融诈骗涉及货币资金时，银行也可能在背后提供虚假确认函或银行流水。面对众多欺诈手段和欺诈参与者，监管部门高度重视金融欺诈，从法律制度上提高威慑力，夯实市场诚信基础。

再者，财务造假有很大的负面影响。上市公司财务造假涉及金额巨大，半数以上造假金额超过1亿元。2019年康美医药、康德新事件中，一家公司300亿现金消失，另一家公司利润虚增119亿元，损害了证券市场的公信力，造成了极其恶劣的社会影响。

财务造假严重挑战资本市场信息披露制度的严肃性，破坏市场秩序，损害投资者利益。监管部门加大对金融欺诈的关注是绝对必要和合理的，可以达到严肃市场秩序、维护投资者权益、完善证券市场体系的目的。

新规的补充使得财务造假的判定标准更加完善

在新规中，对财务造假违法性的判断标准进行了修改，特别是增加了许多量化的判断指标。陈楚轩老师告诉《金融情报无边界》记者，2018年监管部门发布的重大违法退市标准为:上市公司欺诈发行、重大信息披露违法行为，或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公共卫生安全的重大违法行为。

在现行规定下，上市公司一旦欺诈发行或危害公共安全，负面影响非常严重，相对容易被发现和认定。相比之下，“重大信息违法披露”案件纷繁复杂，监管部门难以决定是否给予退市处罚。

2020年退市新规在原有信息披露重大违法行为认定标准的基础上，新增重大违法财务造假量化指标:连续两年财务造假，营收、净利润、利润、资产负债表虚假记载总额达到5亿元以上，两年内超过相应科目总额的50%。这在一定程度上可以帮助监管部门判断企业是否存在信息披露违法行为。

当然，没有触及上述量化标准的企业也不应该“心存感激”。新规实施后，监管部门仍可利用现有规定，根据财务造假的严重程度确定是否进行退市处罚。总的来说，这一新规增加了财务造假的量化指标，进一步完善和细化了重大信息披露违法强制退市制度，使得判断违法退市的标准更加完善，提高了监管政策的可操作性。

识别财务欺诈是一项需要多维度考虑的“细致工作”

“要从多个维度建立判断财务造假的量化标准，首先要了解企业财务造假的手段、方法和目的。”陈楚轩老师说。

根据厦门国家会计学院院长黄世忠教授对2010-2019年中国上市公司财务舞弊的调查数据，113家财务舞弊样本企业涵盖了175种舞弊类型，其中属于收入、费用、货币资金、成本和减值五类舞弊的样本比例分别达到68.14%、22.12%、21.24%、15.04%和11在财务报表异常特征的统计中， 最常见的有:收入增长率与毛利率的偏差、毛利率与存货周转率的偏差、营业收入与预付款项的偏差、高存高贷，基本都与费用、收入或资产有关。 因此，根据统计数据，识别和判断企业是否存在财务舞弊最关键的量化标准应该从收入、费用、成本、资产等维度入手。

但仅仅通过考察收入等高频造假主体，并不足以识别或判断企业是否存在财务造假。很容易发现企业只造假收入项目的数据。因此，在175种舞弊类型中，有不少会计科目占比不足10%，如投资收益舞弊、营业外收支舞弊等，是企业用来应对收入或费用舞弊的常用手段，使财务报表看起来更加合理。

因此，为了识别和判断财务造假的量化标准，还应结合其他数据识别企业收入、费用等常见造假对象，判断企业是否存在异常特征。

根据具体案例分析，康美医药2018年毛利率高达31.91%，远高于同行业12.66%的平均毛利率。结合其他数据，康美医药的货币资本和有息负债已经达到300多亿元，股东权益质押率高达92%。基于存贷比高、股权质押率高的异常现象，康美医药收入和毛利率的真实性明显缺乏说服力。2019年对康美医药进行监督检查时，修正后的毛利率降至13.16%，基本接近行业平均水平。

同样，Luckin咖啡2019年二、三季度的收入和支出也出现了异常波动，主要体现在营业收入的爆发式增长，不符合链条的增长规律；运营成本和库存变化的增长率与收入的增长率不匹配；毛利率飙升；单店销售额甚至超过了行业龙头星巴克等等。

基于以上两个简短的例子，我们可以看出，收入和费用对识别和判断企业是否存在财务舞弊有线索作用，但主要是需要识别企业是否存在异常特征。既要考察资产负债、现金流、利润等内部指标是否矛盾，也要考虑财务指标与行业特征、股东股权质押比例、关联方、高管变更频率、审计意见等非财务数据之间是否存在异常，相互印证企业是否存在财务造假。

处罚标准与国际接轨，形成优胜劣汰的证券市场环境

做人要讲诚信，作为上市的上市企业，诚信应该是第一位的。陈楚轩老师说:从康美制药、康德信到獐子岛等企业，层出不穷的财务造假事件把中国证券市场的信用推到了风口浪尖，甚至严重损害了社会诚信的根基。

无论是学术研究还是实务案例都发现，财务造假对经济社会发展危害极大，对上市公司自身、投资者利益、证券市场环境和监管部门公信力具有严重破坏力。可以说，将财务造假纳入退市标准，不仅是学界和实务界长期以来的呼声，也是大势所趋。

如果数据“华丽”的公司充斥证券市场，不仅浪费市场资源，还会扰乱市场监管秩序，损害投资者利益。因此，财务舞弊问题必须引起重视。将财务造假纳入退市标准是证券市场改革的必然步骤。

退市新规的修订完善对证券市场的影响主要体现在两个方面:

首先，在一定程度上增加了企业财务造假的成本，降低了企业财务造假的概率。在之前的规定中，金融诈骗的最高处罚是60万元的罚款，而金融诈骗的金额往往是几亿甚至几十亿。财务造假的预期成本远低于财务造假带来的预期收益，这也是上市公司敢于在财务造假中冒险的主要原因。

以康美医药为例，其财务造假达300多亿元，但处罚只是“警告、责令整改、罚款60万元；6名主要责任人被处以10年终身禁止涉足证券市场的处罚。”与300多亿的诈骗相比，这60万的罚款简直就是“九根牛一毛”。难怪康美制药会冒险。

与美国相比，上市公司财务造假的违法成本非常高。2002年，美国出台《萨班斯-奥克斯利法案》，规定故意编制非法财务报告的刑事处罚为500万美元罚款或20年监禁；故意篡改证件的，最高处罚为20年有期徒刑；证券欺诈，最高刑罚是25年监禁。

客观上，这一规定造成了企业财务造假的违法成本极高。上市公司宁愿退出市场，也不愿搞财务造假，监管体系的威慑力得到充分发挥。此次新规的修订将财务造假纳入退市量化标准，可以对企业财务造假施加压力，大大增加企业财务造假成本，这也是从监管层面减少财务造假的重要一步。

其次，退市新规的实施将更有利于清理财务造假企业，形成有利有弊、优胜劣汰的良性市场环境。新规对财务造假的退市指标设定了更高的数值，这意味着利剑所指的是涉案金额巨大的造假者，但这并不意味着不符合量化指标的造假者可以免于处罚。

在这一轮退市规定中，对金融、交易、规范、重大违法等各种退市渠道进行了修订设置，可以说是全面、细致、严格。即使造假企业涉及的金额没有触发强制退市标准，也可能因为触及其他条款而被证券市场剔除。

如果企业因为财务造假被发现或被审查，虽然不符合强制退市标准，也不愿意主动退出市场，那么企业就要承担必要的监管成本，按照监管要求进行整改，即通过完善公司管理制度、构建良好的经营环境来提升自身的管理水平。可以说，退市新规从多个渠道、多个维度打击财务造假，让财务造假无处藏身。这对我国上市公司治理体系的建设和完善极为有利，能够达到维护证券市场秩序、提高上市公司质量的目的。

总的来说，与其他国家相比，退市新规并不是最严格的，但改革不能“一刀切”。基于中国的实际情况，新规的修订更符合中国证券市场进一步健康发展的需要和注册制改革的护航。但要让退市新规发挥有效作用，监管部门有必要加大执法力度，真正做到“一公司出现一公司退市”，捍卫监管体系的严肃性和权威性。金融欺诈就像笼罩在证券市场上的一层阴霾。我相信，通过退市制度改革的逐步推进和监管部门的强力落实，证券市场终将回归蓝天空