海云天 债务缠身的海云天 还能从拓维信息身上“割下多少肉”

作为a股上市公司韦陀信息的明星标的，“海韵天”在三年内迅速衰落。

6月24日，韦陀信息发布公告称，深交所向深圳市海云天投资控股有限公司、刘志峰和深圳市普天诚润投资有限公司发出监管函..监管函显示，海云天未完成与韦陀信息的业绩对赌，但未按时履行业绩补偿义务。

此外，中国证监会湖南监管局于4月7日对海韵天投资、刘志峰、莆田诚润的逾期行为出具警示函，并记入中国证监会信用档案。

从考试公司里的明星目标，变成了诚信档案里记录的“老赖”。海三年经历了什么？

赌博的失败排在第一位，收入和利润的减少排在最后

海田芸的“欠钱不还”可以追溯到五年前收购韦陀信息。

2015年11月10日，韦陀信息以发行股份和支付现金的方式购买了海韵天100%的股份。评估显示，海云天账面价值为1.45亿元，100%股权评估值为10.72亿元；增值率641.35%，成交价10.6亿元。

当年12月交易完成后，海云天投资、刘志峰、莆田诚润共同承诺，海云天2015年、2016年、2017年、2018年合并报表扣除的净利润应不低于5390万元、7170万元、9010万元、1.13亿元。如利润未达到承诺金额，海韵天投资、刘志峰、莆田诚润将以现金及公司股份形式补偿韦陀信息。

然而，海韵天的业绩在接下来的四年里每况愈下，下滑速度持续加快。2015年海云天业绩承诺完成率为105.02%，2016年完成率为100.39%——两者均准确达标，第二年通过。从第三年开始，海韵天的业绩完成率下降到95.95%。第四年急剧下降至69.67%。

根据双方约定，韦陀信息于2018年与海云天分别计算了17年和18年的总账。由于海云天实现累计承诺利润的89.38%，最终应赔偿韦陀信息的总金额为1.13亿元，为后期发展打下了一缕曙光。

2019年，海天有一个相对“平静”的一年。但是由于性能补偿埋下的地雷一直没有拆除，今年各种问题叠加，终于到了爆的边缘。

1月19日，韦陀信息发布2019年度业绩预告修订公告。原本预计其2019年归属于上市公司股东的净利润为6000-9000万元，但经过修正后，其预计利润大幅下降至1500-2200万元——至少有60%的利润缺口。

在修订后的公告中，韦陀信息解释称，“2019年，海云天部分业务市场扩大，R&D投资增加，部分项目支付较原预期有所延迟，导致报告期业绩不理想”。次日，深交所发布关注函，询问相关问题。

1月23日，韦陀信息回复关注函。回复中，海云天的经营情况暴露出明显的问题。

2019年，海云天实现营收30177.9万元，扣非净利润5266万元。2016年至2019年四年间，海云天的营收增长率依次为32%、13%和-11%。扣除不归母净利润增长率后，依次为20%、-9%和-33%。

短短四年时间，海韵天营收增速大幅放缓，甚至同比下滑；主课教考业务利润增长“昙花一现”，且快速下滑。到了2019年，它已经陷入了“收入和利润减少”的严重困境。

他们持有的所有韦陀信息股票都被司法机关冻结

今年3月，一则关于海云天被动减持韦陀信息股份的公告，将海云天资金不足的问题推向了聚光灯下。

3月4日，信息发布公告，海持有的部分股份可能被执行，被动减持。原因在于海韵天控股与华富证券股份质押式回购纠纷一案中，华富证券因未履行按时支付融资本息的义务，向深圳市中级人民法院申请执行，被动减持。海韵天控股向深圳市中级人民法院出具《同意处置出售股份申请书》，同意深圳市中级人民法院快速处置质押给华富证券的公司股份1203.67万股，用于偿还债务。

本次处置的1203.67万股已占海韵天持有的韦陀信息公司股份的五分之一，本次处置为首次处置。换句话说，海持有的股份可能会继续被动减持。通过被动减债偿还的债务，只是海负担的一小部分。

在2019年年报中，韦陀信息表示，海云天未完成的业绩赌博应赔偿1.13亿元。公司聘请成金田律师事务所对海云天一线赔偿义务人的赔偿能力进行调查。根据成金田出具的《核查报告》，赔偿义务人的主要财产被司法机关冻结，在年报披露前无法赔偿。韦陀信息表示，将继续保留追偿权，一旦后续赔偿义务人的债务问题得到缓解，公司将及时将赔偿义务追溯至相关方。

为什么“无能力赔偿”？韦陀信息指出，海云天赔偿义务人的主要财产已被重复司法冻结，获得现金或股份赔偿的最佳估算为0元。蓝鲸教育问询年报发现，海云天控股、刘志峰持有的韦陀信息股份全部被冻结。

事实上，海云天还有另一个履约承诺赔偿义务人，即深圳市普天诚润投资有限公司..作为三方之一，应赔偿现金800.69万元。截至去年12月31日，公司持有韦陀信息120.37万股股份。但截至今年4月底，这部分股票尚未解禁，因此既未冻结也未质押。

根据韦陀信息6月30日收盘价8.16元/股计算，该部分股份价值为982.22万元，大于补偿金额。但是，即使将这部分股票解禁用于偿还赔偿，也只占赔偿总额的7%，这对海运天来说，无疑是杯水车薪。

“生或死”，危机就在眼前

6月24日，韦陀信息收到深交所出具的《关于深圳市海云天投资控股有限公司、刘志峰和深圳市普天诚润投资有限公司的监管函》。信中称，截至6月24日，三方仍未偿还一分钱赔偿金。

雪上加霜的是，6月28日，韦陀信息发布了《关于实施公司股东被动减持公司股份的公告》。3月4日，公司被动减持预披露成为现实。在与华富证券股票质押式回购纠纷一案中，海始终未能找到其他支付方式，只能放弃部分信息股份。

问题是，这是海云天跟韦陀信息股份还债的开始吗？

根据韦陀信息2019年年报，仅薪酬已占海云天净资产的20%。上半年，在操作概率惨淡的情况下，留给海韵天翻身的时间不多了。2020年无疑是对海运天“生死攸关”的考验。

首先，海韵天在考试赛道上运营近20年，占据了全国高考58%以上的市场份额和中考45%以上的市场份额。2020年，原有的行业地位优势将成为发展瓶颈。从高考的考试来看，经商近20年的海运天，短时间内不太可能有突破性的增长，对其经营的改善基本没有推动作用。

其次，海韵天现在为国家司法考试、证券计算机考试、会计初级/中级考试、学历考试等考试提供服务。但受疫情影响，今年的资格考试基本延期。以前的资本投入不能收回，但到现在产出还是很少。只有成本很难盈利，今年上半年对海运天来说特别“冻感冒”。

第三，韦陀信息在相关公告中明确指出，“由于地方政府资金紧张，教育大数据等项目催收进度较原预期有所延迟，导致应收账款坏账准备增加。这对海韵天2019年的业绩有一定的负面影响。”。

2020年疫情的影响一直持续到现在，全国各地刚刚从停产中走出来。海运天面临的情况无疑会更糟。